故事从上世纪七十年代开始。杰克·尼科尔森扮演的黑帮头子科斯特罗正处当打之年，他控制了整个波士顿的街区。年仅14岁的科林成为尼科尔森重点培养的对象。

　　与此同时，另一个少年比利也闯进了他们的生活。比利的父亲在飞机场工作，心地善良。由于拒绝为科斯特罗效劳，被黑势力所迫害……

　　时光飞逝，科林和比利都已经长大成人。两人都考上了警校，当上了州警察局的警察。但是科林（马特·达蒙扮演）依然听命于黑帮头子科斯特罗，他是警方中的卧底，而比利（迪卡普里奥扮演）则希望当一个好警察，为父报仇雪恨。